股改并购
在股改过程中,企业能得到巨大的资源支持
有针对性地制定改制方案,为企业成功上市做足准备
企业股份制改革流程须知
律云—专业律师团全程对接企业改制方案!
制订改制方案 |
制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。 |
清产核资 |
主要是对企业的各项资产进行全面清查,对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额,界定企业产权,重估资产价值,核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度,促进企业资产优化配置。 |
界定企业产权 |
主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利,权利结构复杂,容易成为纠纷的源头,所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属,明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此,要明确哪些资产归属国家,哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 |
资产评估 |
资产评估是指为资产估价,即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的,遵循法定标准和程序,科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算,并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产,也包括流动资产,既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 |
财务审计 |
资产评估完成后,应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计。会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。 |
认缴出资 |
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。 |
制订改制方案 |
制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。 |
申请登记 |
此登记既可以是设立登记,也可以是变更登记。工商行政管理部门对符合法律规定的公司予以登记,并发放新的营业执照。营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。 |
企业股份制改革基础条件
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条件一 |
应当有2人以上200以下为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所; |
条件二 |
发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币; |
条件三 |
股份发行、筹办事项符合法律规定; |
条件四 |
发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过; |
条件五 |
有符合公司法要求的公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构; |
条件六 |
企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算,也包括新认缴注入的资本。 |
条件七 |
有合法的公司住所。 |
企业股份制改革操作步骤
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业务重组方案 |
根据企业生产经营业务实际情况,并结合企业改制目标,采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。 |
人员重组方案 |
指企业在改制过程中企业职工的安置情况,包括职工的分流、离退人员的管理等等。 |
资产重组方案 |
根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额,确定股本设置的基本原则,包括企业净资产的归属、处置,是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。 |
股东结构和出资方式 |
包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。 |
股东简况 |
包括法人股东、自然人股东的基本情况,如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。 |
改制方向及治理结构 |
选择哪种企业形式,有限责任公司、股份合作制或其他形式。法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权,包括最高权力机构,是否设立董事会和监事会,还是设执行董事、监事,经营管理层的设置等。 |
债务重组 |
1.补充资本金;2.企业间的债转股;3.委托中介机构托管债权;4.与银行债权人商定减轻债务;5.募新资还旧债;6.股转债;7.资本运作偿还债务。 |
企业股份制改革相关法律文件
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法律文件 | 服务说明 | 生成方式 |
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企业改制方案 |
制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。 |
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股改法律意见书 |
由律师事务所接受委托从事企业改制相关法律文件的起草与执行 |
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财务审计报告 |
由会计师事务所接受委托从事企业财务审计工作并出具报告 |
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资产评估报告 |
由专门机构在法定的代理范围内对企业的资产价值进行评估 |
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股东会决议 |
制定企业改制方案,并形成有效的股东会决议。 |
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所 在 地:
南京
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股改并购
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